A Magyar Nemzeti Bank prudenciális – üzleti megbízhatósági – szempontból a jogszabályok alapján nem vizsgálhatja a bizalmi vagyonkezelőket. Áttekintheti ugyanakkor működésüket a pénzmosás- és terrorizmusfinanszírozás megelőzése vonatkozásában, illetve az üzletszerűen működő piaci szereplőknél megvizsgálhatja azt is, hogy tevékenységük továbbra is megfelel-e az eredetileg engedélyezettnek.
Jogosulatlan pénzügyi tevékenység – például illegális, a jegybank engedélye nélküli követelésvásárlás – megállapítása esetén pedig az MNB természetesen piacfelügyeleti intézkedést hoz a jogsértő bizalmi vagyonkezelővel szemben.
Lassan tíz éve a jogrend részét képezi a Polgári Törvénykönyvről szóló törvény (Ptk.) által meghatározott bizalmi vagyonkezelés. Ahogy a Ptk. Kommentárja írja, „a Ptk. előkészítése során a bizalmi vagyonkezelés egyike volt a legtöbbet vitatott, a legnagyobb körültekintéssel kutatott és vizsgált területeknek. Tucatnyi publikáció született a vagyonkezelés ismert és működő jogi formáit illetően. Ökrös Ilona Tünde, a Magyar Nemzeti Bank Pénz- és tőkepiaci engedélyezési főosztályának munkatársa cikkében bemutatja a legfontosabb tudnivalókat, hogy ne vesszünk el a bizalmi vagyonkezelés már-már labirintusnak tűnő részleteiben.
A bizalmi vagyonkezelői szerződés lényege, hogy egy felek közti bizalmon alapuló kapcsolat keretei között az egyik fél – a vagyonrendelő – vagyontárgyakat, akár értékpapírokat, jogokat ruházzon át a másik félre, a vagyonkezelőre, abból a célból, hogy az a szerződésben megnevezett kedvezményezett(ek) érdekében kezelje.
A gyakorlatban mindez számos területen hasznosítható: a családi vagyon megőrzése és a családi jólét biztosítása, céges üzletrészek, vagyonok befektetése, és a végrendelkezés egy formáját is jelentheti. A vagyonrendelő számára a Ptk. tág lehetőséget biztosít a vagyonkezelői jogosultságok meghatározására, a kezelt vagyon körébe vonható vagyontárgyakra és a kedvezményezettek részére történő juttatások feltételeire nézve.
E speciális jogviszony részleteit a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló törvény (Bvktv – 2014. évi XV. törvény) rendezi, miszerint a bizalmi vagyonkezelői tevékenység végezhető üzletszerű és nem üzletszerű formában.
A nem üzletszerű forma esetében a törvény kevesebb követelményt támaszt: a bejelentése nem engedélyköteles, ezáltal gyorsabb és egyszerűbb a vagyonkezeléshez kapcsolódó adminisztrációs és technikai követelményeknek való megfelelés, az adószám kiváltása stb. Másfelől a nem üzletszerű, avagy eseti vagyonkezelővel szemben a Bvktv. nem írja elő, hogy megfelelő pénzügyi, jogi és egyéb végzettséggel, szakértelemmel bírjon. Ezzel szemben az üzletszerű vállalkozások esetén az engedélyezési eljárás részeként írja elő a törvény a tárgyi, személyi, pénzügyi feltételeket. Sok esetben az üzletszerű vagyonkezelők széleskörű és komplex kiegészítő pénzügyi, jogi, adózási szolgáltatást is nyújtanak az ügyfeleik részére.
Engedélyezési és nyilvántartásba vételi szempontok
A törvény 1. §-a alapján a Magyar Nemzeti Bank (MNB) rendelkezik hatáskörrel a bizalmi vagyonkezelő vállalkozások tevékenységi engedélyezésére és a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelők nyilvántartásba vételi eljárására, az engedélyezési feltételek meglétének vizsgálatára.
A nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony bejelentésköteles, azaz bejegyzése érdekében a vagyonkezelő köteles bejelenteni az MNB részére a vele kötött bizalmi vagyonkezelési jogviszony létrejöttét a szerződés megkötését követő 30 napon belül, valamint meg kell küldenie a törvényben (Bvktv. 20. §) meghatározott információkat és dokumentumokat.
Az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenység folytatása ugyanakkor engedélyköteles (Bvktv. 3. § (1), melyet a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás kérelmére az MNB bocsát ki. Az engedély kiadásának pénzügyi, személyi, tárgyi követelményeit a Bvktv. (II. és III. fejezet) részletesen meghatározza, valamint felsorolja mindazon feltételeket (Bvktv. 10. § (2) bekezdés), melyek igazolása nélkülözhetetlen a működési engedély megszerzéséhez. Az MNB honlapjának engedélyezési aloldalán az érdeklődők és az ügyfelek részére útmutató áll rendelkezésre mind az engedélyezési, mind a nyilvántartásba vételi eljárással kapcsolatos eljárási folyamatok és a benyújtandó dokumentumok körének meghatározásával.
Szükséges azonban megjegyezni, – ahogy az MNB honlapján is olvasható – hogy jogszabályi felhatalmazás hiányában (mivel az MNB-ről szóló törvény nem nevesíti a Bvktv.-t) a jegybank prudenciális (üzleti megbízhatóság ellenőrzésére vonatkozó) szakmai felügyelete nem terjed ki sem az üzletszerű, sem pedig a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelői tevékenységre. Ez nem jelenti azonban azt, hogy az MNB az engedélyezés vagy a nyilvántartásba vétel után bizonyos témákban, korlátozott keretek közt ne vizsgálhatná meg azt, hogy a bizalmi vagyonkezelő a Bvktv. szerinti szabályoknak megfelelően működik-e.
Egyfelől a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény (Pmt. – 2017. évi LIII. törvény) egyes rendelkezései szerint az MNB pénzmosás-megelőzési felügyeleti feladatokat lát el. Másfelől a Bvktv. szerinti ún. éves megfelelés intézménye alapján az MNB megvizsgálja, hogy az üzletszerű bizalmi vagyonkezelő továbbra is megfelel-e a kiadott engedélyben foglaltaknak, továbbá – az adott év július 30. napján – a nyilvántartásban szereplő nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelő esetében felmerül-e kizáró okot megalapozó adat a bűnügyi nyilvántartó rendszerben.
A bizalmi vagyonkezeléshez kapcsolódó egyéb tevékenységek
A Ptk. a kezelt vagyont akként határozza meg, hogy az a vagyonrendelő által a vagyonkezelő tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések. A vagyonkezelésbe adott jogok esetében akadályát képezi a kezelt vagyonba adásnak, ha a jog gyakorlása személyhez kötött, vagy a jog nem ruházható át. Utóbbi a követelések esetében is alapfeltétel, továbbá számolatlanul nem lehet ezeket a kezelt vagyon körébe vonni. A követelésvásárlás ugyanis kizárólagos pénzügyi tevékenységnek minősül, amelynek az üzletszerű végzése a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (2013. évi CCXXXVII. törvény – Hpt.) szerint engedélyköteles. Ebben az esetben akkor minősül üzletszerűnek a tevékenység, ha azt rendszeresen, ellenérték fejében végzik (Kommentár 1893. oldal). Az üzletszerűség megítélésével kapcsolatban az MNB számos állásfoglalást tett közzé a honlapján.
A bizalmi vagyonkezelés körében tehát több más szolgáltatás is megvalósulhat annak érdekében, hogy a kezelt vagyont megfelelően hasznosíthassa a vagyonkezelő: bérbe adhat ingatlanokat, befektetheti a készpénzt, vásárolhat értékpapírokat, különböző szakértőket is felkérhet.
Ugyanakkor az MNB hangsúlyozza a honlapján közzétett útmutatókban is, hogy a bizalmi vagyonkezelés nem valósíthat meg jegybanki felügyelet alá tartozó intézmények (így például hitelintézetek, pénzügyi vállalkozások, befektetési vállalkozások) által az MNB engedélye alapján végezhető tevékenységet, különösen üzletszerű követelésvásárlást, hitel- és pénzkölcsönnyújtást, a rendszeres gazdasági tevékenység keretében nyújtott portfóliókezelést, így bizalmi vagyonkezelési jogviszony létrehozása nem eredményezheti az ágazati jogszabályok rendelkezéseinek a megkerülését.
Az MNB egy állásfoglalása ezzel kapcsolatban kiemeli, hogy önmagában az a tény, hogy egy bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban a vagyonkezelő a kezelt vagyont különböző pénz- és tőkepiaci eszközökbe fekteti be díjazás ellenében és a kedvezményezettek javára kifizetéseket teljesít, még nem jelenti azt, hogy a bizalmi vagyonkezelő üzletszerűen járna el a Bvktv. értelmében. Továbbá azt sem, hogy az MNB bármilyen más – ágazati jogszabály hatálya alá tartozó – engedélyére szüksége lenne. Csak a konkrét bizalmi vagyonkezelési szerződés és az az által kifejtett bizalmi vagyonkezelési tevékenység ismeretében dönthető el, hogy a bizalmi vagyonkezelő ténylegesen megvalósít-e egy, az MNB engedélyéhez kötött tevékenységet, ugyanis nem zárható ki, hogy a felek a szerződéssel egy ilyen tevékenység végzését kívánják leplezni.
Változások a bizalmi vagyonkezelés háza táján
Az MNB szintén egy korábbi állásfoglalásában rögzítette, hogy nem találhatók olyan jogszabályi megkötések sem a Ptk. vonatkozó részében, sem pedig a Bvktv. szabályai között, amelyek megtiltanák a bizalmi vagyonkezeléssel üzletszerűen foglalkozó bizalmi vagyonkezelő vállalkozásoknak, hogy nem magyarországi honosságú jogi, vagy természetes személy vagyonrendelővel bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt hozzanak létre. Ahogy az sem, hogy külföldi honosságú személy ─ a már létrejött szerződésbe ─ belépjen, mint vagyonrendelő, vagy hogy a már fennálló bizalmi vagyonkezelési jogviszony alatt a vagyonrendelő honosságának megváltozása esetén, a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt továbbra is fenntartsák. Ez pedig azt jelenti, hogy a szerződéses szabadság és a hazai szabályozási keretek között bárkivel lehet bizalmi vagyonkezelési szerződést kötni.
Ezen a téren hozott változást az ukrajnai helyzetet destabilizáló orosz intézkedések miatt hozott korlátozó intézkedésekről szóló EU tanácsi rendelet (2014. július 31-i 833/2014/EU – Rendelet). Ennek a 2022. április 9-én hatályba lépett módosításai a bizalmi vagyonkezelési tevékenység vonatkozásában is irányadó szankciós intézkedéseket fogalmaztak meg. A bizalmi vagyonkezelési szerződés különböző szerződéses pozícióiban ezentúl ugyanis tilos orosz állampolgárságú személynek, vállalkozásnak, vagy akár munkavállalónak is megjelennie. A Rendeletnek való megfelelésről bővebben az MNB engedélyezési aloldalán lehet tájékozódni.
Mi változott az adózás szempontjából?
https://www.economx.hu/gazdasag/bizalmi-vagyonkezeles-mnb-penzmosas-terrorizmus.778800.html
