Egy társaság egyszerűsített végelszámolásról hozott döntést. A döntéshozatalt közvetlenül megelőzően értesült az egyik üzletrész-tulajdonos elhalálozásáról. Folytatódhat-e a végelszámolási eljárás vagy meg kell várni a hagyatéki eljárás végét? Az adózóna olvasói kérdésére dr. Magyar Attila ügyvéd (Magyar-Hajós-Dobos Ügyvédi Iroda) válaszolt.
A kérdés részletesen így szólt:
Az egyszerűsített végelszámolás elhatározása előtt közvetlenül értesül a társaság az egyik üzletrész-tulajdonos (3 millió forint jegyzett tőkéből 13,3 százalékot tulajdonolt) elhalálozásáról. Mi lehet a lehetséges sorrend ebben az esetben? Feltérképezni az örökösöket, szerepelt-e a hagyatéki eljárásban az üzletrész? Pót hagyatéki eljárás kötelező-e? Mindez mennyire blokkolja, illetve lassítja az egyszerűsített végelszámolás folyamatát? Egyáltalán elhatározhatják-e előbbiek tisztázása nélkül?
A társasággal szemben a tagváltozás az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor azt az örökös e minőségének igazolásával a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal rendelkező, a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak.
E bejelentés hiányában a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény (Hetv.) 32.§ (2) bekezdése szerinti ügygondnok kirendelésének esetét kivéve nincs olyan személy, akit az elhunyt tag üzletrésze vonatkozásában a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek illetnének, és ebből következően őt a társaság ügyvezetője meghívjon a társaság taggyűlésére vagy taggyűlés tartása nélküli határozathozatal esetén részére a határozat tervezetét megküldje.
Az öröklés folytán bekövetkezett változás bejelentésének megtörténtéig a társaság, és annak legfőbb szerve alapvetően működőképes marad, sor kerülhet a taggyűlés szabályszerű összehívására, és a taggyűlésen (vagy a taggyűlés tartása nélküli határozathozatal esetén) érvényes határozat meghozatalára.
Ez akkor ütközhet akadályba, ha az elhunyt tag üzletrészéhez olyan mennyiségű, illetve arányú szavazat kapcsolódik, hogy az üzletrész tulajdonosának a szavazásban való részvétele nélkül nincs mód a jogszabályban vagy a létesítő okiratban előírt minősített többségű taggyűlési határozat meghozatalára (vagy a taggyűlés tartása nélküli határozathozatal nem lehet eredményes).
A feltett kérdésben az elhunyt tag üzletrésze 13,3 százalékos volt. A Ptk. 3:48. § (1) bek. c) pontja szerint a jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha a tagok vagy alapítók legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondják megszűnését. Ez alapján látható, hogy az érintett kft. esetében a háromnegyedes szótöbbség létrejöttét a 13,3 százalékos üzletrész – amennyiben a hozzá kapcsolódó szavazatok száma ezzel a számmal arányos az összes szavazathoz képest – nem befolyásolja, így a döntés a társaság jogutód nélküli megszüntetéséről érvényesen létrejöhet.
A Ptk. vonatkozó rendelkezései alapján az is egyértelmű, hogy a jogszabály kizárólag az elhunyt tag üzletrésze örökösének döntésétől teszi függővé azt, hogy az örökösi jogosultság megfelelő igazolására vonatkozó okiratok (jogerős hagyatékátadó végzés, öröklési bizonyítvány, jogerős ítélet) megléte esetén az örökös megteszi-e a társaság felé a taggá váláshoz szükséges bejelentést, és ezzel szemben a társaság számára nem ír elő tájékozódási kötelezettséget az elhunyt tag üzletrészével kapcsolatos hagyatéki eljárás tekintetében, és azt sem írja elő, hogy a hagyaték jogerős átadásáig figyelemmel kellene kísérnie azt, hogy az üzletrészt megöröklő személy jogainak megóvása nem teszi-e szükségessé a Ptk. alapján eseti gondnok, vagy a Hetv. alapján ügygondnok kirendelését.
A végelszámolással kapcsolatosan induló cégeljárásban a cégbíróság okiratok alapján jár el, és azt vizsgálja, hogy a jogutód nélküli megszűnésről való határozat, illetve annak meghozatala a jogszabályoknak és a létesítő okirat rendelkezéseinek megfelelően történt-e. Amennyiben a becsatolt okiratokból az derül ki, hogy a legfőbb szerv összehívása szabályosan történt, és esetünkben a háromnegyedes többség a szavazásnál rendelkezésre állt, úgy álláspontom szerint a végelszámolás lefolytatásának ez a körülmény nem képezheti akadályát.
Mi a teendő, ha a végelszámolás lezárultáig nem kerül sor az örökös jelentkezésére? Kattintson a válaszért.
