Tagunk, az RSM családjogászai a cégvagyonnal kapcsolatban sokszor tapasztalják, hogy a házasfelek nem tudják eldönteni: kinek a tulajdona a „cég”? A házastársak közös, vagy külön vagyonába tartozik a gazdasági társaságban fennálló részesedés? A céges üzletrész esetében egyszerű lenne meghatározni a tulajdonosi minőséget úgy, hogy „azé, akinek a nevén van”, de ez a kérdés a házassági cégvagyon esetében ettől sokkal összetettebb.
Mikor számít a cégvagyon házastársi közös vagyonnak?
Amennyiben a házastársak között nem jött létre házassági vagyonjogi szerződés – amelyben a cég különvagyoni sorsáról rendelkeztek volna a felek – a házassági életközösség alatt szerzett, bármelyik fél nevén lévő társasági üzletrész (részvény, tagi betét) a házasfelek közös vagyona. Ha az egyik házastárs olyan gazdasági társaság tagja, amelyben e házastárs vagyoni hozzájárulását a közös vagyonból biztosították, a társasági részesedés szintén a házasfelek közös vagyonát fogja képezni.
Attól függetlenül, hogy egy cégben kizárólag csak az egyik házastárs került tulajdonosként feltüntetésre, a társasági részesedés a házastársi közös vagyon része, családjogi értelemben a házastársak „osztatlan közös” tulajdona. A gazdasági társaságbeli részesedés a társaság bármely létszakaszában vagyoni értéket képvisel, akár egy frissen alapított, akár egy több 10 éve működő cég esetén.
Ha csak az egyik házastárs a közös tulajdonba tartozó társasági részesedés bejegyzett tulajdonosa, ő a társasági, vagy részvényesi jogait önállóan, házastársa hozzájárulása nélkül gyakorolhatja, de a másik házastárs érdekeit megfelelően figyelembe kell vennie és e kötelezettség elmulasztásából eredő kárért kártérítési felelőssége áll fenn.
Cégvagyon, mint különvagyon- kit illet a haszon és az osztalék?
A házastársak különvagyonát képezi azonban az egyik házastárs tulajdonában álló olyan üzletrész, amelyet még az életközösség előtt szerzett, vagy örökölt, ajándékba kapott, illetve, ha arról a felek között létrejött vagyonjogi szerződés különvagyonként rendelkezik.
Az életközösség fennállása alatt a különvagyoni üzletrész haszna – ilyen tipikusan az osztalék – viszont a házasfelek közös vagyona.
Az osztalék – mint a különvagyoni üzletrész haszna – akkor képezi a felek közös vagyonát, ha az az életközösség ideje alatt keletkezett. Abban az esetben tehát, ha a felek között az életközösség megszűnt – tekintet nélkül arra, hogy sem a válás, sem a vagyonközösség megosztására nem került sor – már közös vagyonba tartozó haszonról nem beszélhetünk, az életközösség megszakadását követő időszakra a különvagyon hasznára kizárólag a különvagyon tulajdonosa jogosult.
A haszon keletkezésének az időpontja – házassági vagyonjogi szempontból – az osztalékfizetésről döntő taggyűlési határozta kelte, azaz az osztalék követelés már közös vagyoni jellegű haszonnak minősül. Amennyiben viszont az életközösség fennállása alatt az egyébként különvagyonba tartozó társaság taggyűlése nem dönt a nyereség osztalékként történő felosztásáról, úgy a társaságban felhalmozott nyereség nem kerül közös vagyonba.
Ennek megfelelően nem minősül a különvagyon hasznának és ezért nem tartozik a közös vagyonba az egyik házastárs különvagyonát képező üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett, és kizárólag a vagyon működtetésére visszavezethető értékemelkedése, mint ahogyan nem lesz közös vagyon a különvagyoni részvény árfolyamnyeresége sem.
Melyik házasfél követelése a tagi kölcsön?
A tag házastárs által a közös vagyon terhére a gazdasági társaságnak nyújtott tagi kölcsön főszabály szerint a házasfelek közös követelésének minősül, melynek adósa a gazdasági társaság. Amennyiben a tagi kölcsön igazoltan különvagyonból került rendelkezésre bocsátásra, úgy az abból eredő követelés – mint a különvagyon helyébe lépő érték – megtartja különvagyoni jellegét.
Mi lesz a közös céggel váláskor? – A cégérték meghatározásának problémája
Vagyonmegosztás esetén a vagyonmérlegben fel kell tüntetni a gazdasági társaságban fennálló részesedést, értékkel ellátva. A nem tag házastársnak elszámolási igénye keletkezik a házastársa tulajdonában lévő társasági részesedése vonatkozásában, illetve a tag házastárs – amennyiben a társasági szerződés ezt lehetővé teszi – üzletrészét megoszthatja házastársával.
A legtöbb esetben maguk a cégtulajdonosok sincsenek tisztában a társaságban fennálló üzletrészük értékével, melynek meghatározása az egyik kardinális kérdés. Vagyonmegosztáskor – akár a felek közötti megállapodás, akár peres eljárás keretében – a leghangsúlyosabb annak eldöntése, milyen módszerrel, melyik értékelési eljárással lehetséges a társasági üzletrész piaci – forgalmi – értékét legpontosabban meghatározni.
Az eltérő tevékenységet végző, illetve szolgáltatást nyújtó cégeket más és más módszerekkel lehet, illetve kell értékelni. Egyszerű lenne a rendelkezésre álló adatok alapján meghatározni a cégértéket a társaság könyveiből indulva: összes eszköz – összes kötelezettség = saját tőke, azaz cégérték. Ez a fajta – számviteli alapú vagyonértékelés viszont nem alkalmas a gazdasági társaság piaci, vagy üzleti értékének meghatározására és nem veszi figyelembe sem a társaságban lévő eszközök valós piaci értékét, sem a társaság növekedési potenciálját.
A társaság tagját megillető részesedést a házastársi közös vagyon megosztásakor sem a könyvszerinti, hanem a tényleges forgalmi értéken kell a vagyonmérlegbe beállítani.
A bírói gyakorlat szerint valamely ingatlan vagy más dolog, illetve szolgáltatás forgalmi értéke alatt azt a vételárat kell érteni, amely az adott ingatlan vagy más dolog, illetve szolgáltatás átruházása esetén a kereslet-kínálat alakulásától függően elérhető, illetve elérhető lenne.
A vagyonmegosztáskor alkalmazott üzletértékelés során azt akarjuk megtudni, hogy a cégnek mennyi a piaci értéke.
Számolnunk kell azzal, hogy egy cég megszerzése esetén nem kizárólag a cégben lévő eszközöket és kötelezettségeket (cégvagyont) szerezzük meg, amely az ún. eszköz alapú értékeléssel számítható ki, és alapvetően azt az értéket adja, amihez a cég tulajdonosai a cég megszüntetése esetén jutnának (ún. felszámolási érték). Figyelembe kell venni ugyanakkor a cég működésének eredményeként jelentkező jövedelemtermelő képességet is. Ezt a jövedelmet, pontosabban a várható jövőbeli pénzáramlást kell felmérni ahhoz, hogy megállapíthassuk, mennyit ér ma a cég (ún. továbbműködési érték). Ennek az üzleti értéknek a megállapítására alkalmas például a diszkontált cash-flow alapú módszer (azaz jövőbeli tervszámok alapú értékelés),de egy külső befektető által a cégért fizetendő becsült cégérték meghatározását adja az EBITDA vagy adózott eredmény alapú szorzószámos értékelés is. Tapasztalataink és a joggyakorlat szerint több módszer együttes alkalmazása vezethet a piaci cégérték pontosabb megállapításához.
Mivel a vagyonmegosztás alapvetően az életközösség megszűnésének időpontjára vonatkozik, arra is figyelni kell, ha a házassági életközösség megszakadása és a szakértői vizsgálat között hosszabb (akár több éves) időtartam telik el. Ilyenkor az is vizsgálandó, hogy a cég működésében bekövetkezett gazdasági változások milyen hatásokra – vagyoncsökkenés esetén adott esetben a bejegyzett tulajdonos házastárs szándékos vagyonkimentésére, mulasztására, vagy igazoltan kívülálló okokra – alakultak.
A megfelelő szakértelemmel és gyakorlati tapasztalattal rendelkező szakértő kiválasztása is különös körültekintést igényel, mivel a cégértékelés egy speciális szegmense a szakértői munkának.
A cégvagyon megosztása
A házassági vagyont megosztó házasfelek a cégben fennálló üzletrész megosztásáról, a másik fél által történő megváltásáról szabadon állapodhatnak meg. Ekként a közös vagyonhoz tartozó társasági részesedés az egyik házastárs tag kizárólagos tulajdonába kerül a másik házastárs megváltási igényének megtérítésével, de közösen dönthetnek a társasági részesedés harmadik személy részére történő értékesítéséről is.
Bírósági eljárásban elsődleges a tagváltozást nem eredményező megosztás. Ebben az esetben – igazságügyi szakértő bevonásával – a bíróság meghatározza a társasági részesedés értékét és a vagyonmérlegbe a társasági üzletrészt kizárólagosan megszerző házastárs oldalán tünteti fel, míg a másik házastárs az őt megillető tulajdoni illetőség kompenzációjára jogosult: pénzbeli megtérítéssel, más vagyontárgy juttatásával. A másik megosztási mód a tagváltozást eredményező megosztás, amikor a nem tag házastárs, vagy kívülálló harmadik személy szerzi meg a részesedést – a tagok közötti átruházásra vonatkozó szabályok szerint.
Mindaddig, amíg a házasfelek között nem kerül sor a vagyonközösség megszüntetésére, a cégvagyon értékének meghatározása, a gazdasági társaságban fennálló részesedés feltüntetése, a részesedés pontos mértékének meghatározása még igény szinten sem jelentkezik egyik fél részéről sem.
Tapasztalataink azt mutatják, hogy megromlott házasságok esetén nagyon csekély arányban tudnak a (korábbi) házasfelek a közös cégben együttműködni, ami akár egy jól működő céget is bajba sodorhat. Éppen ezért a legtöbb esetben a társasági részesedésen fennálló tulajdonközösség megszüntetéséhez vezet. A vagyonmegosztást segíti elő, amennyiben a közhiteles nyilvántartási adatok a tényleges tulajdonosi szerkezetet tartalmazzák.
Eltitkolt cégvagyon – Amiről nem tudok, az nincs is?
Lássuk dr. Bagi Éva, az RSM családjogi specialistájának záró gondolatait: https://www.rsm.hu/blog/jog/2023/07/cegvagyon-a-hazassagban
