A cégértékesítés egyik legkritikusabb pontja, amely az eladók és vevők döntéseit leginkább befolyásolja, a tranzakciós Vételár meghatározása és annak véglegesítési mechanizmusa. Fontos tisztázni: a Cégérték (enterprise value) nem azonos a tranzakció zárásakor ténylegesen kifizetendő Vételárral (equity value). Az Indikatív Ajánlatban szereplő érték gyakran még nem a végleges kifizetett összeg, mivel a Tranzakció lezárásakor a Vételárat több tényező is módosíthatja.
A tranzakciós megállapodás aláírásakor („Aláírás”),és amennyiben az Aláírás és tranzakció Zárása („Zárás”) nem ugyanarra a napra esik, a felek csak becsült pénzügyi számok alapján tudják kalkulálni a végleges Vételárat.
Erre a kalkulációra több zárási mechanizmusis létezik.
A vételárkalkuláció véglegesítése a cégértékesítés során
A tranzakciók kulcsfontosságú kérdései közé tartozik, hogy a Cégérték (enterprise value) és a különböző kiigazítások (adjustment) után kalkulált, az eladó részére fizetendő tranzakciós vételár (equity value) hogyan és milyen módon kerül kiszámításra; valamint, hogy ez a meghatározott vételár mennyire tekinthető fix összegnek később a tranzakciós folyamat során.
A szakzsargonban két fő – a gyakorlatban is széles körben elfogadott és alkalmazott – árazási mechanizmus alakult ki, az ún. Zárómérleg („Closing account”) és a Zárt doboz („Locked box”) mechanizmusok.
Jelen blogbejegyzésünkben a Zárómérleg („Closing Account”) árazási mechanizmusnak az elvét mutatjuk be részletesebben.
Mit jelent a „Zárómérleg” mechanizmus?
A „Zárómérleg” mechanizmus alapján csak a céltársaság értéke kerül előre meghatározásra (1. lépés),illetve az a módszertan, amivel a tranzakció Zárásakor a felek korrigálják azt, a tényleges Vételár megállapításának érdekében (tipikus korrekciók például a nettó hitelállomány, átlagos és záráskori működőtőke eltérés stb.).
Hogyan zajlik a Zárómérleg mechanizmus gyakorlati alkalmazása?
A Vételár a Záráskor kerül véglegesítésre, a becsült Zárómérleg alapján (2. lépés),ami — mivel időben meghaladhatja a végleges beszámoló kiadását — eltérhet a végső pénzügyi számoktól (pl. ha a Zárás 2025.12.31-én történik, de a 2025-es beszámoló 2026-ban kerül csak publikálásra).
Ebből következően, a becsült Zárómérleg alapján meghatározott vételárat fizetik ki Záráskor, és a Zárást követő időszakban a végleges beszámoló elkészítése után, pedig megtörténik a visszamérés. Ennek az eredményei alapján véglegesítik a Zárómérleget, majd a végleges Zárómérleg alapján történik meg a Vételár kiigazítása (3. lépés).
A becsült és a valós Zárómérleg szerinti vételárkülönbözetet a Felek egymás közt rendezik előjeltől függően: vagy Eladó fizet vissza, vagy Vevő egészíti ki a már kifizetett vételár részt.
A Zárómérleg meghatározásához a céltársaság múltbeli beszámolóira és előrejelzéseire támaszkodnak a tranzakciós felek, tipikusan az eladó, mivel ő ismeri legjobban a pénzügyi számokat. Ha azonban a céltársaság tényleges zárási számai eltérnek a becsült számoktól (főleg a mérlegtételek esetében),akkor ugyancsak szükségessé válhatnak bizonyos kiigazítások.
Vizsgáljuk meg, az árazási mechanizmus előnyeit és hátrányait!
